Βρισκόμαστε στην Αλεξάνδρεια της Αιγύπτου, στα 1933, και ο μεγάλος ποιητής Κωνσταντίνος Καβάφης (Δημήτρης Καταλειφός) πεθαίνει στο νοσοκομείο. Ένας νεαρός θαυμαστής του, που θέλει να γράψει τη βιογραφία του, σημειώνει τα τελευταία του λόγια. Από εκεί αρχίζει μια αναδρομή στη ζωή και την πορεία του ποιητή. Γεννημένος στην Αλεξάνδρεια, μεγάλωσε κάτω από τη σκιά της μητέρας του (Μάγια Λυμπεροπούλου) η οποία τον υπεραγαπούσε. Έζησαν άνετη ζωή μέχρι την ημέρα της εξέγερσης των Αράβων, που τους ανάγκασε να καταφύγουν στην Κωνσταντινούπολη. Εκεί, ο νεαρός ποιητής ήρθε για πρώτη φορά σε επαφή με τη μεγάλη και πλούσια οικογενειακή παράδοσή του και πρωτοαισθάνθηκε την ομοφυλόφιλη κλίση του. Με την επιστροφή της στην Αλεξάνδρεια, η οικογένειά του έχασε την περιουσία της και ο ίδιος αναγκάστηκε να εργασθεί στη Βρετανική Εταιρεία Υδάτων, θέση στην οποία παρέμεινε μέχρι το θάνατό του. Δύο συμβάντα τον πόνεσαν περισσότερο και σημάδεψαν τη ζωή του: ο θάνατος της μητέρας του και η απόρριψή του από τον νεαρό ποιητή Μαυρουδή, με τον οποίο ήταν ερωτευμένος.